ANONİM ŞİRKETLERDE YÖNETİM KURULUNUN GÖREV SÜRESİNİN DOLMASI VE HUKUKİ SONUÇLARI

ANONİM ŞİRKETLERDE YÖNETİM KURULUNUN GÖREV SÜRESİNİN DOLMASI VE HUKUKİ SONUÇLARI

Anonim şirketler, Türk Ticaret Kanunu (TTK) kapsamında yapılandırılmış, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından ötürü sadece malvarlığıyla sorumlu olan tüzel kişiliklerdir. üzel kişilerin iradelerini açıklayabilmeleri ve hukuki alanda faaliyet gösterebilmeleri organları vasıtasıyla mümkündür. Anonim şirketin iki temel zorunlu organından biri olan yönetim kurulu, şirketin yönetim ve temsil fonksiyonunu icra eden icra organıdır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 362. maddesi uyarınca yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilirler. Esas sözleşmede aksine bir hüküm bulunmadığı takdirde, bu sürenin sona ermesiyle birlikte idare meclisinin yasal görev süresi hitam bulmuş olur. Ticari hayatta, özellikle aile şirketlerinde veya ortaklar arasında ihtilaf bulunan çok ortaklı yapılarda, görev süresi dolmasına rağmen genel kurulun toplanamadığı ve yeni yönetim kurulunun seçilemediği durumlarla sıklıkla karşılaşılmaktadır. 25 yıllık şirketler hukuku ve kurumsal danışmanlık tecrübemiz göstermektedir ki, yönetim kurulu görev süresinin dolması ve bu sürecin doğru yönetilememesi, şirketin bankacılık işlemlerinin kilitlenmesinden, organ yokluğu sebebiyle fesih davalarına kadar uzanan çok ciddi riskler barındırmaktadır. Bu makalede, süresi biten yönetim kurulunun hukuki statüsü, yetki sınırları ve bu kriz anlarında alınması gereken stratejik önlemler güncel Yargıtay içtihatları ışığında incelenmiştir.

1. YÖNETİM KURULU GÖREV SÜRESİNİN HUKUKİ ÜST SINIRI VE ESAS SÖZLEŞME SERBESTİSİ

TTK madde 362 uyarınca, yönetim kurulu üyelerinin görev süresinin en fazla 3 yıl olabileceği amir hükme bağlanmıştır. Kanun koyucu burada emredici bir üst sınır çizmiş olup, şirket esas sözleşmesi ile bu sürenin 4 veya 5 yıl olarak belirlenmesi kesin hükümsüzlük (butlan) yaptırımına tabidir.

Ancak esas sözleşme ile 3 yıllık sürenin altında bir süre belirlenmesi mümkündür. Örneğin, şirket esas sözleşmesinde yönetim kurulu üyelerinin "1 yıl" veya "2 yıl" için seçileceği kararlaştırılabilir. Görev süresinin hesaplanmasında, üyenin seçildiği genel kurul tarihi esas alınır. Yıl hesabı, Türk Borçlar Kanunu’nun ilgili hükümleri uyarınca yapılır ve seçimin yapıldığı gün hesaba katılmaz. Eğer esas sözleşmede veya genel kurul kararında spesifik bir süre belirtilmemişse, kurulun 3 yıllığına seçildiği kabul edilir. Görev süresi dolan üyelerin yeniden seçilmesi, esas sözleşmede aksine bir yasaklama bulunmadığı sürece mümkündür.

2. GÖREV SÜRESİNİN BİTMESİ MÜNFERİT BİR İSTİFA ANLAMINA MI GELİR?

Uygulamada ve ticaret sicil müdürlüklerinin önündeki uyuşmazlıklarda en çok karıştırılan hususlardan biri, yönetim kurulu üyeliğinin sürenin dolması sebebiyle sona ermesi ile üyenin istifa (istifaen ayrılma) etmesi arasındaki farktır.

Görev süresinin dolması, kanundan ve genel kurulun iradesinden kaynaklanan objektif bir hukuki olgudur. İstifa ise üyenin tek taraflı bir bozucu yenilik doğuran beyanla görevini bırakmasıdır. Görev süresi dolan yönetim kurulu üyesi, şirkete karşı borçlarından doğrudan kurtulmaz; zira şirketin organsız kalmaması adına temsil ve yönetim sorumlulukları sınırlı olarak devam etmektedir. Dolayısıyla, süresi biten bir üyenin durumu istifa olarak nitelendirilemez ve ticaret sicilinde doğrudan "istifaen ayrılma" şeklinde tescil edilemez.

3. MÜTEMERRİT (UZAMIŞ) YÖNETİM KURULU KAVRAMI VE HUKUKİ STATÜSÜ

Görev süresi dolan ancak yerine yenisi seçilemeyen yönetim kurulunun hukuki statüsü doktrinde ve Yargıtay kararlarında "mütemerrit yönetim kurulu" veya "uzamış yönetim kurulu" olarak adlandırılmaktadır.

Sürenin dolmasıyla birlikte yönetim kurulunun temsil ve yönetim yetkisi kural olarak sona erer. Ancak şirketin tamamen başsız kalması, ticari hayatın sürekliliği ve iyiniyetli üçüncü kişilerin korunması ilkelerine aykırıdır. Bu nedenle Yargıtay, süresi biten yönetim kurulunun hukuki varlığının tamamen sona ermediğini; yeni kurul seçilene kadar şirketin acil ve zorunlu işlerini yürütmekle yükümlü 'geçici bir yönetim organı' olarak işlevine devam ettiğini kabul etmektedir. Bu dönemde yönetim kurulu, tam yetkili bir kurul gibi hareket edemez; yetkileri kesin biçimde sınırlıdır.

4. SÜRESİ BİTEN YÖNETİM KURULUNUN YAPABİLECEĞİ ZORUNLU VE ACİL İŞLEMLER

Mütemerrit yönetim kurulunun görev süresi bittikten sonra yapabileceği işlemler, şirketin varlığını sürdürebilmesi için gecikmesinde sakınca bulunan acil işlerle sınırlıdır. Uygulamada müvekkillerimizin en çok sorduğu soruların başında gelen bu "yapılabilecek işler" listesi şu şekildedir:

• Vergi ve SGK Ödemelerinin Yapılması: Şirketin cezai ve idari yaptırımlarla karşılaşmaması için kamusal borçların ödenmesi acil işler kapsamındadır.
• İşçi Maaşlarının Ödenmesi ve Cari Giderlerin Karşılanması: Fabrikanın, ofisin veya işletmenin faaliyetinin durmaması adına rutin personel ödemeleri yapılabilir.
• Şirket Aleyhine Açılan Davalara Cevap Verilmesi: Şirketin hak kaybına uğramaması adına süreli hukuki işlemlere (itiraz, temyiz, dava açma) yönelik avukata vekaletname verilmesi veya mevcut vekaletnamelerin bu sınırlı iş için kullanılması geçerlidir.
• Genel Kurulu Toplantıya Çağırmak: Süresi biten kurulun en temel ve kaçınılmaz görevi, şirketi bu hukuki sakatlıktan kurtarmak adına genel kurulu derhal olağanüstü toplantıya çağırmaktır.

5. GÖREV SÜRESİ DOLAN KURULUN YAPAMAYACAĞI OLAĞANÜSTÜ İŞLEMLER VE YASAKLAR

Uygulamada en sık yapılan hukuki hatalardan biri, süresi biten yönetim kurulunun eski yetkilerine dayanarak büyük ölçekli ticari tasarruflarda bulunmaya devam etmesidir. Süresi biten kurulun yapamayacağı olağanüstü işlemler şunlardır:

6. SÜRESİ BİTEN YÖNETİM KURULUNUN İMZA YETKİSİ VE İMZA SİRKÜLERİNİN DURUMU

Yönetim kurulu üyelerinin görev süresinin dolması, bu üyelerin şirket adına imza atma yetkilerini veren imza sirkülerinin de fiilen ve hukuken kadük kalması sonucunu doğurur. İmza sirkülerinin süresi, dayanağı olan yönetim kurulu kararının veya genel kurul seçim kararının süresine bağlıdır.

Bankalar, tapu müdürlükleri, gümrük idareleri ve vergi daireleri, süresi bitmiş bir yönetim kurulunun imza sirküleri ile işlem yapmayı reddetmektedir. 2026 yılı itibarıyla bankacılık sistemleri ve MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) entegrasyonları, süresi dolan yönetim kurulu üyelerinin yetkilerini otomatik olarak askıya almaktadır. Dolayısıyla, süresi biten üyenin şirket adına çek keşide etmesi, talimat vermesi veya taahhüt altına girmesi durumunda hem üçüncü kişilere karşı şahsi sorumluluğu doğar hem de şirketin bu işlemlere icazet vermemesi halinde işlemler geçersiz kalabilir.

7. YÖNETİM KURULUNUN GENEL KURULU TOPLANTIYA ÇAĞIRMA YETKİSİ VE TTK 410 ANALİZİ

Normal şartlar altında genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi, görev süresi devam eden yönetim kuruluna aittir. Peki, görev süresi bitmiş bir yönetim kurulu genel kurulu çağırabilir mi?

TTK Madde 410/1-Son Cümle: "...Süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu genel kurulu toplantıya çağırabilir."

Kanun koyucu bu hükümle, uygulamada yaşanabilecek kilitlenmelerin önüne geçmeyi amaçlamıştır. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin yerleşik içtihatları da bu doğrultudadır. Görev süresi biten kurul, mütemerrit olsa dahi sırf yeni kurulu seçtirmek amacıyla genel kurulu olağan veya olağanüstü toplantıya çağırma yetkisine ve hatta ödevine sahiptir. Bu çağrı üzerine toplanan genel kurulun seçeceği yeni yönetim kurulu, şirketteki hukuki kesintiyi sona erdirir.

8. SÜRESİ BİTEN YÖNETİM KURULUNUN ÇAĞRI YAPMAMASI HALİNDE PAY SAHİPLERİNİN HUKUKİ YOLLARI

Eğer görev süresi biten yönetim kurulu, ortaklar arasındaki husumet veya kişisel menfaatler nedeniyle genel kurulu toplantıya çağırmaktan imtina ediyorsa, pay sahiplerinin atabileceği stratejik adımlar mevcuttur.

İlk olarak, şirkette toplam payların en az onda birini (halka açık şirketlerde yirmide birini) oluşturan azınlık pay sahipleri, yönetim kurulundan genel kurulun toplantıya çağrılmasını yazılı olarak talep edebilirler. Yönetim kurulu bu talebi kabul etmezse veya talebe yedi gün içinde olumlu yanıt vermezse, azınlık pay sahipleri şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurarak genel kurulu toplantıya çağırma izni talep edebilirler (TTK m. 411). Mahkemece atanan kayyım veya yetkilendirilen pay sahibi, şirketi genel kurula götürür.

9. ORGAN YOKLUĞU NEDENİYLE ŞİRKETİN FESHİ DAVASI (TTK MADDE 530)

Anonim şirketlerde yönetim kurulunun görev süresinin dolması ve uzun süre yeni organın oluşturulamaması, şirketi yapısal bir kriz olan "organ yokluğu" durumuna sokar.

TTK’nın 530. maddesi uyarınca, uzun süreden beri şirketin kanunen zorunlu organlarından biri mevcut olmazsa veya genel kurul toplanamazsa; pay sahipleri, şirket alacaklıları veya Ticaret Bakanlığı, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshini isteyebilir. Bu dava, şirketin tüzel kişiliğini sona erdirebilecek en radikal hukuki yoldur. Dolayısıyla yönetim kurulunun süresinin bitmesi, sadece idari bir eksiklik değil, şirketin tasfiyesine yol açabilecek hukuki bir tehdittir.

10. MAHKEMENİN UYGUN SÜRE (MEHİL) VERMESİ VE GEÇİCİ KAYYIM ATANMASI SÜRECİ

TTK 530 uyarınca organ yokluğuna dayalı fesih davası açıldığında, mahkeme derhal fesih kararı vermez. Hukuk genel ilkeleri ve "şirketin yaşatılması" prensibi gereğince mahkeme, şirkete organ eksikliğini gidermesi için uygun bir süre (mehil) verir.

Mahkeme bu mehil süresi içinde şirketin işlerinin yürütülmesi ve genel kurulun toplanarak yeni yönetim kurulunun seçilmesi amacıyla şirkete bir veya birkaç yönetim kayyımı atar. Kayyım, süresi biten kurulun yetkilerini devralır ve yasal tek görevi şirketi güvenli bir şekilde genel kurula götürmektir. Yeni organ seçildiğinde kayyımın görevi kendiliğinden sona erer.

11. SÜRESİ BİTEN YÖNETİM KURULUNUN YAPTIĞI İŞLEMLERİN ÜÇÜNCÜ KİŞİLERE ETKİSİ

Görev süresi dolan bir yönetim kurulu üyesinin, üçüncü bir kişiyle (örneğin bir tedarikçi veya banka ile) sözleşme imzalaması halinde bu sözleşmenin akıbeti ne olacaktır? Burada ticari hayatın güvenliği ve iyiniyet kuralları (TMK m. 3) devreye girer.

Eğer ticaret sicilinde yönetim kurulunun görev süresinin dolduğu alenen görünüyorsa, üçüncü kişilerin bu durumu bildiği veya bilmesi gerektiği karine olarak kabul edilir (Ticaret Sicili Aleniyet İlkesi). Ancak, üçüncü kişi şirketin mütemerrit kurulunun aslında yetkisiz olduğunu bilmiyorsa ve şirketin geçmişten gelen fiili uygulamaları (ulusal/uluslararası işlemler) bu yetkinin devam ettiği izlenimini yaratıyorsa, Yargıtay bazı durumlarda iyiniyetli üçüncü kişileri korumakta ve şirketi bu sözleşmeyle bağlı tutmaktadır. Fakat şirket, yetkisiz temsil hükümlerine dayanarak işleme icazet vermezse, doğan zarardan şahsen süresi biten üye sorumlu olur.

12. GÖREV SÜRESİ DOLAN ÜYELERİN HUKUKİ VE CEZAİ SORUMLULUĞU

Yönetim kurulu üyelerinin görev sürelerinin bitmiş olması, onların bu dönemde verdikleri zararlardan ötürü sorumluluklarını ortadan kaldırmaz. TTK 553. maddesi uyarınca yönetim kurulu üyeleri, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı sorumludurlar.

Süresi biten bir üye, acil işler kapsamında olmayan, şirketi ağır borç altına sokan veya basiretli bir tacir gibi davranma yükümlülüğüne (TTK m. 369) aykırı işlemler yaparsa, bu işlemlerden doğan zararları kendi şahsi malvarlığıyla tazmin etmek zorundadır. Ayrıca, şirketin vergi ve SGK gibi amme borçlarının süresi biten dönemde ödenmemesi durumunda, 6183 sayılı Kanun’un mükerrer 35. maddesi uyarınca kamu idaresi doğrudan süresi biten yöneticinin şahsi malvarlığına yönelebilir.

13. YARGITAY 11. HUKUK DAİRESİ’NİN GÜNCEL İÇTİHATLARI VE STRATEJİK DEĞERLENDİRMELER

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin son yıllarda verdiği kararlar incelendiğinde, yüksek mahkemenin katı şekilcilikten ziyade şirketin devamlılığı prensibine ağırlık verdiği görülmektedir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin E. 2022/... K. 2023/... sayılı kararı: "Yönetim kurulu üyelerinin görev süresinin dolmasıyla organın temsil yetkisi kural olarak sona erer ise de, şirketin organsız kalarak zarara uğramasının önlenmesi amacıyla, yeni yönetim kurulu seçilinceye kadar mevcut kurulun şirketin zorunlu ve ivedi işlerinde temsil yetkisinin devam ettiğinin kabulü gerekir. Bu süreçte yapılan olağanüstü işlemler ise şirketin icazetine tabidir."

Yargıtay kararlarından çıkarılacak stratejik sonuç şudur: Süresi biten yönetim kurulu, şirketi kilitlemek yerine derhal genel kurul çağrısı yapmalı, bu çağrıyı yapmıyorsa ortaklar mahkeme kanalıyla bu hakkı kullanmalıdır. Süresi biten kurulun tasarrufi işlemleri her zaman dava konusu edilme riski taşır.

ÖZET

Anonim şirketlerde yönetim kurulunun görev süresi dolduğunda temsil yetkisi kural olarak sona erer. Ancak şirket organsız kalmasın diye mevcut kurul, yeni yönetim seçilene kadar şirketi sadece genel kurul toplantısına çağırmak ve acil/ivedi işleri yürütmekle yetkilidir. Süresi biten kurul olağanüstü ticari işlemler yapamaz, imza sirküleri yenilenemez.

SIKÇA SORULAN SORULAR (SSS)

Soru 1: Yönetim kurulunun görev süresi bittiğinde şirket kendiliğinden tasfiye sürecine girer mi?

Cevap: Hayır, şirket kendiliğinden sona ermez. Ancak uzun süre yeni organ seçilmezse ortaklar veya alacaklılar TTK 530 uyarınca mahkemeden şirketin feshini talep edebilir.

Soru 2: Görev süresi dolan yönetim kurulu üyesi şirket hesabından maaş ödemesi yapabilir mi?

Cevap: Evet, şirketin ticari faaliyetinin durmaması ve işçi alacaklarının gecikmemesi adına personel maaşlarının ve zorunlu cari ödemelerin yapılması acil işler kapsamındadır.

Soru 3: Süresi biten kurulun imza yetkisini bankalar kabul eder mi?

Cevap: Bankalar ve resmi daireler süresi dolan yönetim kurulunun imza sirküleri ile işlem yapmamaktadır; MERSİS yetkileri otomatik olarak askıya alınır.

Soru 4: Esas sözleşme ile yönetim kurulu görev süresi 5 yıl olarak belirlenebilir mi?

Cevap: Hayır, TTK 362 emredici hükmü gereği yönetim kurulu görev süresi en fazla 3 yıl olabilir. 5 yıl olarak yazılan esas sözleşme maddesi geçersizdir.

Soru 5: Ortaklar yönetim kurulunun süresi bittiğinde doğrudan mahkemeden kayyım atanmasını isteyebilir mi?

Cevap: Doğrudan istenemez. Öncelikle azınlık pay sahiplerinin şirketi genel kurula çağırması, kurulun çağrı yapmaması halinde mahkemeden çağrı izni ve bu süreçte şirketi yönetecek geçici kayyım talep etmesi gerekir.

Soru 6: Süresi biten yönetim kurulu üyesi istifa dilekçesi vermek zorunda mıdır?

Cevap: Zorunda değildir. Görev süresinin dolması, herhangi bir irade açıklamasına gerek olmaksızın kanun uyarınca kendiliğinden sonuç doğuran objektif bir hukuki olgudur; üyenin ayrıca istifa beyanında bulunmasına gerek yoktur.

İLETİŞİM

Anonim şirketlerde yönetim kurulunun görev süresinin dolması, şirket ortakları arasındaki dengeleri sarsabilecek ve şirketi ticari olarak felce uğratabilecek karmaşık bir hukuki süreçtir. İmza yetkilerinin kilitlenmesi, banka blokajları veya organ yokluğu nedeniyle açılacak fesih davalarıyla karşı karşıya kalmamak adına sürecin en başından itibaren profesyonel bir destek almak hayati önem taşır.

Proaktif Hukuk ve Danışmanlık Bürosu, 25 yıllık köklü kurumsal tecrübesi, şirketler hukuku uzman kadrosu ve dinamik dava stratejileri ile şirketinizin hukuki güvenliğini koruma altına alır. Şirketinizin genel kurul süreçlerini yönetmek, yönetim kurulu kilitlenmelerini çözmek ve hak kayıplarını engellemek amacıyla profesyonel danışmanlık randevunuzu oluşturmak için hukuk büromuzla derhal iletişime geçebilirsiniz.