Limited şirket, 2012 yılında yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket ile birlikte sermaye şirketleri arasında yer almaktadır. Limited şirket, bir veya daha fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan ve esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşan sermaye şirketidir. Bu açıdan kanun gereğince tek kişilik limited şirket kurulması mümkündür. Tek kişilik limited şirketler de kapsam dahiline alınarak, tüzel kişi ortağın aynı zamanda şirket müdürü olması mümkündür. Bu durumda tüzel kişi ortak, görevlerini yürütmek amacıyla kendisine gerçek kişi bir temsilci atayacaktır.
Limited şirket ortakları, şirket borçlarından sorumlu olmamakta, yalnızca taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlü tutulmaktadır. Bu husus anonim şirketlerde de temel kural niteliğinde yer alan, ortakların tek borç ilkesi kapsamında limited şirketler için de öngörülmüştür. Bunun dışında faaliyet konusu açısından limited şirket, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilecektir.
Limited şirketler, Türk Ticaret Kanunu’nun 580. maddesi gereğince asgari 10.000 TL sermaye ile kurulur. Ortakların şirket sözleşmesinde esas sermaye paylarının itibari değerlerinin en az 25 TL ve bunun katları olacağı ifade edilebilir. Sermaye nakdi olabileceği gibi ayni sermayenin de taahhüt edilmesi söz konusu olabilir. Limited şirketlere; üzerinde sınırlı ayni hak, haciz veya tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ya da devrolunabilen, fikri mülkiyet hakları ile sanal ortamlar ve adlar da dahil malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Ancak kişisel emek, hizmet edimleri, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar limited şirketlere sermaye olarak konulamaz.
Limited şirket ana sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve kurucuların imzalarının noterce onaylanması şarttır. Bu koşullar çerçevesinde limited şirket ana sözleşmesinde bulunması gereken zorunlu kayıtlar şunlardır:
➢ Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer.
➢ Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde, şirketin işletme konusu.
➢ Esas sermayenin itibari tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibari değerleri, varsa imtiyazlar, esas sermaye paylarının grupları.
➢ Müdürlerin adları, soyadları, unvanları, vatandaşlıkları.
➢ Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli.
Belirtilen hususlar şirket sözleşmesinde açıkça yer alması gereken zorunlu kayıtlardır. Bunun dışında kanunun 577. maddesinde ise şirket sözleşmesinde öngörülmesi şartıyla bağlayıcı olan hükümler düzenlenmiştir. Limited şirketlerin kuruluşuna ilişkin hükümlerde atıf yapılan hallerin bulunması durumunda anonim şirketin ilgili hükümleri kıyasen uygulanacaktır. Limited şirketler; çoklu ortak yapısına sahip olmasından dolayı şirkete ortak alınması veya şirketin bir kısmının belirli bir şahıs yahut da şirkete pazarlanması imkanının mümkün olması ayrıca kurumsal anlamda limited şirket yapısında örgütlenmenin ekonomik yapı içerisinde sağlamış olduğu prestij ve limited şirketlerin sabit vergi avantajlarından faydalanabilmeleri hukuksal yapı temelinde limited şirketin kurulmasını cazip hale getiren sebeplerdir. Şirketin kuruluş aşamasında sözleşmenin hazırlanması, kuruluş aşamasında hatalı ya da eksik düzenlemelerin yaşanmaması adına şirketler hukuku alanında uzman bir avukat vasıtasıyla gerekli işlemlerin yapılması önem arz etmektedir. Avukatlık bürosu bünyesinde faaliyet gösteren ve sözleşmelerin hazırlanması, gerektiğinde yorumlanması ve değiştirilmesi aşamalarında deneyim sahibi avukatlarımız vasıtasıyla şirketler hukuku alanında hukuki danışmanlık hizmetimizden faydalanabilirsiniz.
Limited şirket, kurucuların kanuna uygun şekilde düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi şartsız olarak taahhüt ettikleri, imzalarının noter tarafından onaylandığı şirket sözleşmesinde iradelerini açıklamalarıyla kurulmaktadır. Şirket sözleşmesinin şekil şartına uygun olarak düzenlenmesi aşamasının ardından, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline tescil için başvurulacaktır. Yapılacak olan başvuru, müdürlerin tamamınca imzalanacaktır. Başvuru için gereken belgeler aşağıda sayılmaktadır:
Belirtilen hususlara ek olarak aşağıdaki kayıtlar dilekçede yer almalıdır:
