Anonim şirketlere yönelik yapılan düzenlemeler 2012 yılında yürürlüğe giren ve bu hususta kapsamlı değişiklik ve yenilikler getiren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu kapsamında yer almaktadır. Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan sermaye şirketidir. Pay sahipleri, yalnızca taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur. Anonim şirketler, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konuda kurularak faaliyet gösterebilecektir.
Anonim şirket kuruluş sürecinde asgari sermaye tutarının belirlenmesi, esas sermaye sistemi ya da kayıtlı sermaye sisteminin benimsenmiş olmasına göre farklılık arz edecektir. Bu açıdan esas sermaye sistemini kabul eden (tamamı esas sözleşmede taahhüt edilmiş bulunan) anonim şirketlerin kuruluştaki esas sermayelerinin 50.000 Türk Lirasından, sermayenin artırılmasında yönetim kuruluna tanınmış yetki tavanını gösteren kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi 100.000 Türk Lirasından aşağı olamaz.
Anonim şirket sermayesinin tamamının yahut bir kısmının nakden taahhüt edilmesi halinde, nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az %25’inin tescilden önce, kalan %75’lik kısmın da şirketin tescilinden itibaren 24 ay içerisinde ödenmesi zorunluluğu getirilmiştir.
Anonim şirketin kurulabilmesi için pay sahibi olan bir veya daha fazla kurucunun varlığı aranmaktadır. Eski kanun anonim şirket kuruluşu için pay sahibi olan en az beş kurucunun bulunması gerektiğini düzenlemekteydi. Yeni kanunla birlikte gerçek veya tüzel kişiliğe sahip olan tek kişi tarafından da pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığının şirket ile birlikte tescil edilmesi durumunda anonim şirketin kurulması mümkün hale getirilmiştir.
Şirketin birden fazla kişi tarafından kurulmasının ardından pay sahibi sayısının bir kişiye düşmesi halinde durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren 7 gün içerisinde yönetim kuruluna bildirilmelidir. Bunun üzerine yönetim kurulu, bildirimi almış olduğu tarihten itibaren 7 gün içinde, şirketin tek pay sahipli anonim şirket olduğunu ve bununla birlikte pay sahibinin adını, yerleşim yerini ve vatandaşlığını tescil ve ilan ettirecektir. Ayrıca tek kişi tarafından kurulan anonim şirketlerde şirketin, tek pay sahibi olacak şekilde payları iktisap etmesi ya da ettirmesi mümkün değildir.
Anonim şirketlerin kuruluşunda benimsenen genel kural, kuruluş ve ana sözleşme değişikliklerinin herhangi bir makamın iznine bağlanamayacağı şeklindedir. Ancak faaliyet alanları açısından özel bir önem arz eden anonim şirketlerin Gümrük ve Ticaret Bakanlığının iznini bağlı olarak kurulacağı ve ana sözleşme değişikliğinin de izne tabi olacağı belirtilmiştir.
Türk Ticaret Kanunu’nun 335. maddesine göre şirket, kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi şartsız taahhüt ettikleri, imzalarının noter tarafından onaylandığı esas sözleşmede, anonim şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulmaktadır. Anonim şirket kuruluşu için gereken belgeler şunlardır:
➢ Esas sözleşme,
➢ Kurucular beyanı,
➢ Değerleme raporları,
➢ Ayın ve işletme devralınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirketle, kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler.
Belirtilen kuruluş belgeleri sicil dosyasına konulur ve birer nüshaları şirket tarafından 5 yıl süreyle saklanır. Sermeye şirketleri açısından kuruluş evresinde gerekli evrakların eksiksiz tamamlanması ve şirket ana sözleşmesinin hukuka uygun şekilde tamamlanabilmesi adına uzman bir avukat vasıtasıyla işlemlerin gerçekleştirilmesi tavsiye edilmektedir. Proaktif hukuk bürosu, kadrosunda bulunan uzman şirketler hukuku avukatları vasıtasıyla bireysel ve kurumsal şirketlere etkin çalışma prensipleri çerçevesinde danışmanlık hizmeti sunmaktadır.
Anonim şirketlerin kuruluş esas sözleşmesinin yazılı şekle uygun olarak yapılması, kurucuların tamamının imzalarının noter tarafından onaylanması, esas sözleşmeyi meydana getiren payların tamamının kurucular tarafından taahhüt edildiğine ilişkin şirket ana sözleşmesinin altına noter tarafından şerh düşülmesi zorunluluk taşımaktadır. Şirket esas sözleşmesinde aşağıdaki hususlar yer alır:
