Limited şirket, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde bir veya daha fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından belirli bir ticaret unvanı altında kurulan, esas sermayesi belirli olan ve bu sermayenin esas sermaye paylarının toplamından oluştuğu sermaye şirketidir.
Limited şirket ortakları şirket borçlarından sorumlu olmamakta, sadece taahhüt edilen esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler. Limited şirket kuruluş aşamasında kanunen yasak olmayan her türlü konu ve amaç için kurulabilir. Limited şirketlerde ortak sayısı elliyi aşamaz. Şirketin esas sermayesi açısından alt sınır on bin türk lirasıdır.
Limited şirketlerin tüzel kişilik kazanmaları ticaret siciline tescille gerçekleşir. Şirket sözleşmesinin tamamı, kurucuların imzalarının noter tarafından onaylanmasını takip eden 30 gün içinde, şirketin merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil edilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur.
Limited Şirket Ortak ve Müdürlerinin Sorumluluğu
Limited şirket ortaklarının sorumluluğu 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 602. maddesinde düzenlenmiştir. İlgili düzenlemeye göre şirket, borç ve yükümlülükleri dolayısıyla yalnızca malvarlığıyla sorumludur. Şirket ortağı ve müdürlerinin şirket sözleşmesi çerçevesinde ek yükümlülükleri de söz konusu olabilecektir. Bunun dışında kamu alacakları bakımından şirket birinci derecede malvarlığıyla sorumludur. Bu hususta istisna teşkil eden düzenleme devletin alacağını garanti altına almak maksadıyla şirket ile birlikte ortaklara ve müdürlere ikincil sorumluluk yüklenmesinin söz konusu olduğudur.
Sermaye şirketlerinde sorumluluk esası 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsili Usulü Hakkında Kanun’un ilgili maddelerinde düzenlenmiştir. Limited şirketler açısından şirket ortak ve müdürlerinin sorumlulukları kamu alacakları açısından farklı düzenlemeler içermektedir. Bu açıdan şirket sözleşmesinde kararlaştırılan sorumluluk esasına ve ek yükümlülüklere ilişkin hususlarda uzman bir avukat aracılığıyla danışmanlık hizmeti alınması önem arz etmektedir. Şirket ana sözleşmesinin hazırlanması, ek yükümlülüklere ilişkin esasların belirlenmesi, şirket sözleşmelerinin yorumlanması ve hukuki değerlendirme yapılması vb. hususlarda hukuk bürosu olarak şirketler hukuku alanında uzman avukatlar vasıtasıyla danışmanlık hizmeti sunmaktayız.
Limited Şirket Ortaklarının Kamu Borçlarından Doğan Sorumluluğu
Limited şirket ortak ve müdürlerinin kamu borçlarından doğan sorumluluğuna ilişkin düzenlemeler 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsili Usulü Hakkında Kanun’da (AATUHK) düzenlenmiştir. İlgili kanun düzenlemesine göre ortakların sorumluluğuna ilişkin temel prensipler şu şekildedir:
6183 sayılı kanunun 35. maddesine göre limited şirket ortakları açısından borç takibi başlatılabilmesi, 54. vd maddeleri uyarınca şirket hakkında yapılan takip neticesinde kamu alacağının şirketten kısmen ya da tamamen tahsil edilememesi veya tahsilin olanaklı olmadığının anlaşılması gerekmektedir.
Şirket ortaklarının kamu borçlarından dolayı sorumluluğu sermaye payları ile sınırlıdır. Bu açıdan herhangi bir ortağın sermaye payının yüzdesi oran olarak değerlendirilerek kamu borçlarından doğan sorumluluğu sermaye payı oranı tutarında olacaktır. Kamu borçları bakımından önem arz eden pay devri hususunda Türk Ticaret Kanunu 595. maddesine göre ortaklık payının devri, tescil ve ilan edilmese dahi noter tasdikli devir sözleşmesi, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse ortaklar genel kurulunun onayı, bu onayın bulunmadığı hallerde 3 aylık sürenin geçmesi ile hüküm ifade etmektedir. Bu hallerde ortaklık payının devredildiği tarih olarak noter tasdikli devir sözleşmesi tarihinin esas alınması gerekmektedir.
Şirket ortakları için sermaye payları oranında öngörülen sorumluluk, müdürler açısından genişletilmiş durumdadır. Bu açıdan limited şirket müdürleri ödenmeyen borçlardan dolayı tamamen sorumlu tutulmaktadırlar.
6183 sayılı AATUHK madde 35’e göre limited şirketlerin malvarlığından kısmen veya tamamen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu alacakları, şirketin kanuni temsilcilerinin mal varlıklarından bu kanun hükümlerine göre tahsil edilecektir. Bu açıdan limited şirket ortakları hakkında 6183 sayılı kanun çerçevesinde yapılacak takip, 35. madde uyarınca sermaye hisseleri oranında, 6102 sayılı TTK hükümlerine göre tespit edilen kanuni temsilciler hakkında yapılacak takip 6183 sayılı kanun çerçevesinde kamu alacağının tamamından, müşterek ve müteselsil sorumluluk esasına göre yürütülecektir.
