Sermaye şirketlerinde temsil ve yönetim yetkisi (2025)

Giriş

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile birlikte, sermaye şirketleri açısından önemli değişiklikler getirilmiştir. Bunlardan biri de sermaye şirketlerinin tek kişiyle kurulabilmesine olanak tanınmasıdır. Ticaret Hukuku’na ilişkin bu yenilikler, Proaktif Hukuk ve Danışmanlık Bürosu olarak şirket avukatlarımızca detaylı şekilde incelenmiş ve uygulamaya dönük yorumlarla müvekkillerimizin hizmetine sunulmaktadır.

Bu makalede, anonim ve limited şirketlerde şirket ortağı olmayan üçüncü kişilerin temsile ve yönetime yetkili kılınması, yani uygulamada "şirket dışı müdür atanması" konusu güncel mevzuata göre (2025) ele alınacaktır.

Limited Şirketlerde Temsil Yetkisi

Türk Ticaret Kanunu’nun 623. maddesi uyarınca:

• “Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir.”

Uygulama

Bu düzenlemeye göre, limited şirketlerde şirket ortağı olmayan bir üçüncü kişi şirket müdürü olarak atanabilir ve temsil yetkisiyle donatılabilir. Ancak burada önemli bir sınırlama vardır: Şirket ortaklarından en az birinin de yönetime ve temsile yetkili olması zorunludur.

Bu nedenle sadece üçüncü bir kişinin tüm yetkiyle donatılması mümkün değildir; şirket ortaklarının da bu yapının bir parçası olması gerekir.

Anonim Şirketlerde Temsil Yetkisi

Türk Ticaret Kanunu’nun 370. maddesi bu konuyu şu şekilde düzenlemiştir:

• “Esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir.Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.”

Uygulama

Anonim şirketlerde temsil yetkisinin üçüncü kişilere devredilebilmesi için:

1. Esas sözleşmede temsil yetkisinin devrine izin veren bir hüküm bulunmalıdır.

2. Yönetim devri iç yönergeyle düzenlenmeli ve genel kurul tarafından onaylanmalıdır.

3. Dışarıdan atanan temsilciyle birlikte en az bir yönetim kurulu üyesi de temsil yetkisine sahip olmalıdır.

Bu yapılar sağlandığı takdirde, anonim şirketlerde dışarıdan bir müdür atanarak temsil yetkisi verilebilecektir.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Şirkette yönetim ve temsil yetkisi kime aittir?

Sermaye şirketlerinde, yönetim ve temsil yetkisi esas itibarıyla anonim şirketlerde yönetim kuruluna, limited şirketlerde ise müdür veya müdürler kuruluna aittir. Bu yetki, şirket sözleşmesine ve ilgili kanun hükümlerine uygun olarak ortaklardan biri veya üçüncü kişilere devredilebilir.

2. Temsil yetkisinin kapsamı nedir?

Temsil yetkisi, şirketin üçüncü kişilerle olan ilişkilerinde şirket adına hukuki işlem yapma ve irade beyanında bulunma yetkisini ifade eder. Bu kapsam, şirketi borç altına sokacak sözleşmeler yapmaktan dava açmaya, bankacılık işlemlerinden personel işe almaya kadar uzanabilir. Ancak bu yetkinin sınırlandırılması mümkündür ve ticaret siciline tescil edilerek üçüncü kişilere karşı bağlayıcılık kazanabilir.

3. Anonim şirketlerde temsil yetkisi ve imza kuralı nedir?

Anonim şirketlerde temsil yetkisi, kural olarak yönetim kuruluna aittir. TTK m. 370’e göre, esas sözleşmede aksine bir düzenleme yoksa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak zorundadır. Yönetim kurulu bu yetkiyi, iç yönergeyle belirleyip genel kurulca onaylanması koşuluyla, murahhas üyeye veya üçüncü kişilere devredebilir. Ancak her durumda en az bir yönetim kurulu üyesi temsil yetkisini haiz olmalıdır.

4. Temsile yetkili kişi ne demek?

Temsile yetkili kişi, şirket adına üçüncü kişilerle hukuki işlem yapma yetkisine sahip olan kişidir. Bu kişi, şirketin ortağı olabileceği gibi şirket dışından atanan bir müdür veya murahhas üye de olabilir. Temsil yetkili kişiler, şirket adına imza atabilir, sözleşme yapabilir, dava açabilir veya savunma verebilir.

5. Sermaye şirketlerinde üçüncü bir kişi temsile yetkili kılınabilir mi?

Evet. Hem anonim hem de limited şirketlerde, şirket ortağı olmayan üçüncü kişiler temsile yetkili kılınabilir. Ancak bunun için ilgili kanun hükümleri ve şirket sözleşmesi hükümlerine uygun hareket edilmesi gerekir. Ayrıca anonim şirketlerde iç yönerge düzenlenmeli ve genel kurul tarafından onaylanmalıdır.

6. Limited şirketlerde sadece üçüncü kişiye temsil yetkisi verilebilir mi?

Hayır. TTK m. 623'e göre, limited şirketlerde en az bir ortak mutlaka temsil ve yönetim yetkisine sahip olmalıdır. Sadece üçüncü kişinin temsilci olarak atanması hukuken geçersiz olur.

7. Üçüncü kişiye temsil yetkisi verilirken noter onayı gerekir mi?

Evet. Temsil yetkisinin devri, şirket sözleşmesinin değiştirilmesini gerektirdiği durumlarda noter onayı gerekir. Ayrıca imza sirküleri düzenlenmesi ve ticaret siciline tescil işlemleri de zorunludur.

8. Şirket dışı müdür atanmasında iç yönerge nedir?

İç yönerge, anonim şirketlerde temsil ve yönetimin nasıl devredileceğini düzenleyen yönetimsel belgedir. Yönetim kurulunca hazırlanır, genel kurul tarafından onaylanır ve temsil devri buna dayanılarak gerçekleştirilir.

9. Temsil yetkisi sınırlı olarak devredilebilir mi?

Evet. Temsil yetkisi kapsam, konu veya süre bakımından sınırlandırılabilir. Ancak bu sınırlandırmaların ticaret siciline tescil edilmesi, üçüncü kişiler yönünden bağlayıcılık açısından önemlidir.

10. Temsil yetkili kişi değiştirildiğinde ticaret siciline bildirim gerekir mi?

Evet. Temsil yetkili kişilerin değişmesi halinde, bu durum en geç 15 gün içinde ticaret siciline bildirilmelidir. Aksi takdirde şirket hukuki sorumluluklarla karşılaşabilir.

Sonuç

Sermaye şirketlerinde, özellikle şirket dışından temsilci atanması gibi uygulamalar, hem hukuki bilgi hem de dikkatli bir sözleşme altyapısı gerektirir. Türk Ticaret Kanunu, temsilin üçüncü kişilere devrine izin verirken, şirket ortaklarının ve yönetim organlarının temsil sürecinde mutlaka yer almasını şart koşmaktadır.

Eğer şirketinize dışarıdan bir müdür atamayı planlıyorsanız ya da mevcut şirket yapınızı bu yönde revize etmek istiyorsanız, Ticaret Hukuku alanında uzmanlaşmış avukat kadromuzdan profesyonel destek alabilirsiniz.

Proaktif Hukuk ve Danışmanlık Bürosu – 0 212 224 44 22