Sermaye Azaltımı Nedir
Sermaye azaltımı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 473 - 475. maddeleri arasında düzenlenmiş ve şirket zararlarını kapamak veya sermayenin belirli bir kısmını pay sahiplerine iade etmek amacıyla gerçekleştirilebilir. Sermaye azaltımının sermaye artırımı ile birlikte aynı süreç içinde gerçekleşmesi de mümkündür; ancak bunun için azaltılan kısmın yerine bedelleri tamamen ödenecek payların çıkarılması gerekmektedir.
Anonim şirketlerde sermaye azaltımına ilişkin gerekli düzenlemelerin yapılabilmesi esas sözleşmede değişiklik ve düzenleme yapılmasını gerekli kılmaktadır. Sermaye azaltımına ilişkin değişiklik yapılacak metni hazırlama görevi yönetim kuruluna aittir. Sermaye azaltımına ilişkin olarak verilecek karar genel kurulun yetkisi dahilindedir. Kanunun 408. maddesinde belirtildiği üzere esas sözleşme değişikliği yapma yetkisi genel kurulun devredilemez görev ve yetkileri arasında olduğu düzenlenmiştir.
Yönetim kurulu tarafından sermaye azaltımının amacını, kapsamını ve yöntemini içeren bir rapor hazırlanarak genel kurula sunulur. Genel kurul tarafından onaylanan ilgili rapor sermaye azaltımı kararı ile birlikte tescil ve ilan edilecektir.
Kanun düzenlemesine göre sermaye azaltımı hususunda azaltılacak miktara ilişkin belirli sınırlamalar öngörülmektedir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 332. maddesi uyarınca tamamı esas sözleşmede taahhüt edilmiş bulunan sermayeyi ifade eden esas sermaye elli bin Türk Lirasından ve sermayenin artırılmasında yönetim kuruluna tanınmış yetki tavanını gösteren kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi yüz bin Türk Lirasından aşağı olamaz. Şirket organları tarafından sermaye, kanunda düzenlenen parasal değerlerden aşağıda bir değerde azaltılamaz. TTK madde 475’ e göre, 473 ve 474. maddelerde yazılı şartlara uyulmuş olduğunu gösteren belgeler ibraz edilmedikçe esas sermayenin azaltılmasına dair karar ve sermayenin gerçekten azaltılmış olması olgusu ticaret siciline tescil olunamaz.
Şirketler açısından sermaye azaltımı hususunda kanun gereğince uyulması gereken hukuki prosedürün eksiksiz yerine getirilmesi şirketlerin bu konuda yaşayabilecekleri sıkıntıların önüne geçilmesi ve bu durumdan ötürü sermaye kaybı yaşamamaları adına uzman bir avukat vasıtasıyla sürecin ilerletilmesi önem arz etmektedir. Hukuk bürosu olarak şirketler hukuku alanında uzmanlaşmış avukatlarımızla kurumsal şirketlere şirketler hukuku kapsamında hukuki olarak her alanda danışmanlık hizmeti sunmaktayız.
Sermaye azaltımı temel olarak şirket zararlarını kapamak amacıyla ya da sermayenin belirli bir kısmını pay sahiplerine iade etmek amacıyla olmak üzere iki sebepten dolayı gerçekleştirilebilecektir.
➢ Şirket Zararlarını Kapamak Amacıyla Yapılan Sermaye Azaltımı
Şirket sermayesi, birtakım durumlarda şirketin zararlarını ve bilanço açıklarını kapamak amacıyla azaltılabilir. Sermayenin bu amaçlar çevresinde azaltılabilmesi için gereken şartlar şu şekildedir:
Sermaye azaltımı işleminden sonra şirket, borçlarını aktifleri ile karşılayabilecek duruma gelmeli ve bu durum yönetim kurulu kararı ile belirlenmelidir. Sermaye azaltımının şirketin zararını kapamak amacıyla yapıldığı durumlarda yönetim kurulu, şirket alacaklılarına çağrı yapmaktan ya da alacaklıların haklarının ödenmesinden veya teminat altına alınmasından vazgeçebilecektir. Kanunun 474. maddesinde düzenlenen alacaklılara çağrı hükümleri bu durumlarda uygulanmaz.
➢ Sermayenin Bir Kısmını Pay Sahiplerine İade Etmek Amacıyla Yapılan Sermaye Azaltımı
Şirket sermayesinin şirketin ihtiyacından fazla olması veya sermayenin belirli bir kısmının kullanılmadığı durumlarda sermayenin azaltılarak, azaltılan tutarın pay sahiplerine iade edilmesine karar verecek olan organ genel kuruldur. Yönetim kurulu tarafından sermaye azaltımının amacı, kapsamı ve yöntemini içeren ayrıntılı bir rapor hazırlanır. Bu aşamadan sonra şirket denetçisi, şirketin aktiflerinin şirketin alacaklarını ve haklarını karşıladığına dair rapor düzenleyecektir. İlgili raporlar genel kurula sunulur ve sermaye azaltılmasına ilişkin kararın onaylanmasının ardından tescil ve ilan edilecektir.
TTK madde 474’e göre genel kurul esas sermayenin azaltılmasına karar verdiği takdirde, yönetim kurulu, bu kararı şirketin internet sitesine koymak dışında Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve esas sözleşmede öngörülen şekilde yedişer gün arayla üç defa ilan edecektir. Yapılacak olan ilanda alacaklılara Türkiye Ticaret Sicili Gazetesindeki üçüncü ilandan itibaren iki ay içerisinde, alacaklarını bildirerek bunların ödenmesini veya teminat altına alınmasını isteyebilecekleri düzenlenmiştir.
Sermaye azaltımı kararının yerine getirilebilmesi için ödenebilir ve muaccel alacakların ödenmesi veya teminat altına alınması gerekmektedir. Alacaklıların taleplerinin karşılanmadığı veya temin edilmediği durumlarda, alacaklılar sermaye azaltımına ilişkin genel kurul kararını kararın ilan edilmesinden itibaren iki yıl içerisinde iptal edilmesi talebinde bulunabileceklerdir.
Sermaye azaltımı kararı, TTK madde 421 gereğince sermayenin en az %75’ini oluşturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır. İlk toplantıda istenilen nisaplara ulaşılamadığı takdirde yapılacak olan diğer toplantılarda da aynı nisap aranmaktadır.
