Sermaye şirketlerinde temsil ve yönetim yetkisi (2025)

SERMAYE ŞİRKETLERİNDE ORTAK OLMAYAN MÜDÜR ATANMASI: ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERDE YÖNETİM VE TEMSİL YETKİSİNİN ÜÇÜNCÜ KİŞİLERE DEVRİ

Giriş

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ile birlikte, sermaye şirketleri açısından önemli yapısal değişiklikler getirilmiştir. Bu yeniliklerden biri, tek kişiyle şirket kurulabilmesine olanak tanınması ve yönetim organlarının daha esnek bir şekilde yapılandırılabilmesidir. Ticaret Hukuku’na ilişkin bu modern düzenlemeler, şirketlerin değişen ihtiyaçlarına cevap verirken, yönetim ve temsil yetkilerinin dağılımı konusunda da önemli imkanlar sunmaktadır.

Proaktif Hukuk ve Danışmanlık Bürosu olarak, şirket avukatlarımızca bu değişiklikler detaylı şekilde incelenmekte, uygulamaya dönük yorumlarla müvekkillerimizin hizmetine sunulmaktadır. Bu makalede, anonim ve limited şirketlerde şirket ortağı olmayan üçüncü kişilerin temsile ve yönetime yetkili kılınması, yani uygulamada sıkça karşılaşılan "şirket dışı müdür atanması" konusu, 09.10.2025 tarihi itibarıyla güncel mevzuat ve ilgili yasal dayanaklar çerçevesinde kapsamlı bir şekilde ele alınacaktır. Şirketlerin kurumsal yönetim süreçlerinde dışarıdan profesyonel destek almanın hukuki çerçevesi ve dikkat edilmesi gerekenler bu makalede açıklanmaktadır.

1. Limited Şirketlerde Şirket Dışı Müdür Atanması

Limited şirketlerde yönetim ve temsil yetkisinin şirket ortağı olmayan üçüncü kişilere devredilmesi, Türk Ticaret Kanunu'nun getirdiği önemli esnekliklerden biridir. Bu durum, şirketlerin profesyonel yöneticilerden faydalanmasını mümkün kılar.

1.1. Yasal Dayanak ve Temel Prensip

Limited şirketlerin yönetim ve temsil yetkisi, Türk Ticaret Kanunu'nun 623. maddesinde düzenlenmiştir. Maddeye göre:

"Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir."

Bu hüküm, limited şirketlerde şirket ortağı olmayan bir üçüncü kişinin müdür olarak atanabilmesine ve temsil yetkisiyle donatılabilmesine açıkça izin vermektedir. Ancak burada kritik bir sınırlama bulunmaktadır: Şirket ortaklarından en az birinin de yönetime ve temsile yetkili olması zorunludur. Dolayısıyla, limited şirketlerde tüm yönetim ve temsil yetkisinin sadece şirket dışından atanan bir müdüre devredilmesi hukuken mümkün değildir; şirket ortaklarından en az birinin bu yapının bir parçası olması şarttır.

1.2. Atama Süreci ve Şartları

Şirket dışından müdür atanması süreci, Türk Ticaret Kanunu ve Ticaret Sicili Yönetmeliği hükümlerine uygun olarak gerçekleştirilmelidir.

Genel Kurulun Yetkisi: Müdürlerin atanmaları ve görevden alınmaları, Türk Ticaret Kanunu'nun 616. maddesinin 1. fıkrasının (b) bendi () uyarınca genel kurulun devredilemez yetkileri arasındadır. Bu nedenle, şirket dışından bir müdür atanması kararı genel kurul tarafından alınmalıdır.
Şirket Sözleşmesi Düzenlemesi: Şirket sözleşmesinde, yönetimin ve temsilin üçüncü kişilere devredilebileceğine dair açık bir hüküm bulunması önemlidir.
Birden Fazla Müdür Olması Durumu: Şirketin birden fazla müdürü bulunması halinde, bunlardan biri, ortak olup olmadığına bakılmaksızın, genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanabilir (TTK m. 624/1). Müdürler kurulu, çoğunlukla karar alır; eşitlik halinde başkanın oyu üstün sayılır (TTK m. 624/3).
Tescil ve İlan Zorunluluğu: Limited şirketin tescili için müdürlerin tümü tarafından imzalanan başvuruya, şirketi temsile yetkili kişileri ve denetçinin seçimini gösterir belgenin eklenmesi gerekir (TTK m. 586/2-c). Ayrıca, müdürlerin adları, soyadları veya unvanları ile şirketin ne suretle temsil edileceği ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan olunur (TTK m. 587/1-h,). Ticaret Sicili Yönetmeliği'ne göre, temsile yetkili olanların tescilinde müdürler tarafından başvuru yapılır (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 28/2-e/2). Tescil ve ilan edilmeyen durumlar, iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez (TTK m. 36/4).

1.3. Şirket Dışı Müdürün Görev ve Sorumlulukları

Şirket dışından atanan müdürler de şirket ortakları arasından seçilen müdürlerle aynı görev ve sorumluluklara sahiptir.

Devredilemez Görevler: Müdürler, kanunların ve şirket sözleşmesinin genel kurula görev ve yetki vermediği tüm konularda görevli ve yetkilidir. Ancak şirketin üst düzeyde yönetilmesi, yönetim örgütünün belirlenmesi, muhasebe ve finansal denetimin oluşturulması, genel kurul toplantılarının hazırlanması gibi görevler devredilemez ve bunlardan vazgeçilemez (TTK m. 625).
Özen ve Bağlılık Yükümlülüğü, Rekabet Yasağı: Müdürler ve yönetimle görevli kişiler, görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmekle yükümlüdürler (TTK m. 626/1). Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemiş veya diğer tüm ortaklar yazılı olarak izin vermemişse, müdürler şirketle rekabet oluşturan bir faaliyette bulunamazlar (TTK m. 626/2).
Haksız Fiil Sorumluluğu: Şirketin yönetimi ve temsili ile yetkilendirilen kişinin, şirkete ilişkin görevlerini yerine getirmesi sırasında işlediği haksız fiilden şirket sorumludur (TTK m. 632). Şirketin rücu hakkı saklıdır.
Sorumluluk Hükümleri: Kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumluluğuna ilişkin anonim şirket hükümleri (TTK m. 553), limited şirket müdürleri hakkında da kıyasen uygulanır. Müdürler, kanundan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar (TTK m. 553/1).

1.4. Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırlandırılması

Limited şirket müdürlerinin temsil yetkisinin kapsamına, yetkinin sınırlandırılmasına, imzaya yetkili olanların belirlenmesine, imza şekli ile bunların tescil ve ilanına bu Kanunun anonim şirketlere ilişkin ilgili hükümleri kıyas yolu ile uygulanır (TTK m. 629/1).

Yetkinin Kapsamı: Temsile yetkili olanlar, şirketin amacına ve işletme konusuna giren her tür işleri ve hukuki işlemleri, şirket adına yapabilir ve bunun için şirket unvanını kullanabilirler (TTK m. 371/1).
Yetkinin Sınırlandırılması: Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez. Ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir (TTK m. 371/3).
Tescil ve İlanın Önemi: Temsil yetkisinin ticaret sicilinde tescilinden sonra, ilgili kişilerin seçimine veya atanmalarına ilişkin herhangi bir hukuki sakatlık, şirket tarafından üçüncü kişilere, ancak sakatlığın bunlar tarafından bilindiğinin ispat edilmesi şartıyla ileri sürülebilir (TTK m. 373/2). Tescili zorunlu olduğu halde tescil edilmemiş veya tescil edilip de ilanı zorunlu iken ilan olunmamış bir husus, ancak bunu bildikleri veya bilmeleri gerektiği ispat edildiği takdirde, üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilir (TTK m. 36/4).

2. Anonim Şirketlerde Şirket Dışı Yönetim Kurulu Üyesi/Müdür Atanması

Anonim şirketlerde de yönetim ve temsil yetkisinin şirket dışından kişilere devri mümkündür. Bu devir, limited şirketlerden farklı olarak daha yapılandırılmış bir süreç gerektirir.

2.1. Yasal Dayanak ve Yönetimin Devri

Anonim şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur (TTK m. 365). Ancak Türk Ticaret Kanunu, yönetim kurulu üyeleri dışındaki üçüncü kişilere de yönetim ve temsil yetkisi verilmesine imkan tanımaktadır.

Yönetimin Devri: Yönetim kurulu, esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir (TTK m. 367/1). Bu iç yönerge, şirketin yönetimini düzenler, gerekli görevleri tanımlar ve kimin kime bağlı olduğunu belirler.
Temsil Yetkisinin Devri: Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir (TTK m. 370/2). Ancak, en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.

2.2. Atama Süreci ve Şartları

Anonim şirketlerde şirket dışından bir müdür atanarak temsil yetkisi verilebilmesi için aşağıdaki şartların sağlanması gerekmektedir:

Esas Sözleşmede Hüküm: Esas sözleşmede temsil yetkisinin devrine izin veren bir hüküm bulunmalıdır.
İç Yönerge Düzenlenmesi: Yönetimin devri, yönetim kurulu tarafından düzenlenecek bir iç yönerge ile yapılmalıdır (TTK m. 367/1). Bu iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur (TTK m. 371/7).
Genel Kurul Onayı: Yönetim kurulunun düzenlediği iç yönergenin genel kurul tarafından onaylanması gerekmektedir. Genel kurulun devredilemez yetkileri arasında yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve görevden alınması yer alır (TTK m. 408/2-b). Şube müdürleri hariç olmak üzere müdürlerin atanmaları ve görevden alınmaları yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkileri arasındadır (TTK m. 375/1-d).
En Az Bir Yönetim Kurulu Üyesinin Temsil Yetkisi: Dışarıdan atanan temsilciyle birlikte en az bir yönetim kurulu üyesinin de temsil yetkisine sahip olması zorunludur (TTK m. 370/2).
Tescil ve İlan: Yönetim kurulu, temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararının noterce onaylanmış suretini, tescil ve ilan edilmek üzere ticaret siciline verir (TTK m. 373/1). İç yönergenin de tescil ve ilanı zorunludur (TTK m. 371/7).

2.3. Şirket Dışı Müdürün Görev ve Sorumlulukları

Anonim şirketlerde şirket dışından atanan müdürler, yönetim kurulu üyeleri gibi özen ve bağlılık yükümlülüğü altındadır.

Özen ve Bağlılık Yükümlülüğü: Yönetim kurulu üyeleri ve yönetimle görevli üçüncü kişiler, görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmek yükümlülüğü altındadırlar (TTK m. 369/1).
Haksız Fiil Sorumluluğu: Temsile veya yönetime yetkili olanların, görevlerini yaptıkları sırada işledikleri haksız fiillerden şirket sorumludur. Şirketin rücu hakkı saklıdır (TTK m. 371/5).
Sorumluluk Hükümleri: Kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumluluğuna ilişkin hükümler (TTK m. 553), şirket dışından atanan yöneticiler için de geçerlidir. Kanundan veya esas sözleşmeden doğan bir görevi veya yetkiyi başkasına devreden organlar veya kişiler, bu görev ve yetkileri devralan kişilerin seçiminde makul derecede özen göstermediklerinin ispat edilmesi hâli hariç, bu kişilerin fiil ve kararlarından sorumlu olmazlar (TTK m. 553/2).

2.4. Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırlandırılması

Anonim şirketlerde temsil yetkisinin kapsamı ve sınırlandırılması, üçüncü kişilerle olan ilişkilerde büyük önem taşır.

Yetkinin Kapsamı: Temsile yetkili olanlar, şirketin amacına ve işletme konusuna giren her tür işleri ve hukuki işlemleri, şirket adına yapabilir ve bunun için şirket unvanını kullanabilirler (TTK m. 371/1). Şirket esas sözleşmesinin ilan edilmiş olması, işlemin işletme konusu dışında bulunduğunun ispatı açısından tek başına yeterli delil değildir (TTK m. 371/2).
Yetkinin Sınırlandırılması: Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez. Ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir (TTK m. 371/3).
Tescil ve İlanın Etkisi: Tescil ve ilan edilen durumlar, üçüncü kişiler hakkında hukuki sonuçlarını doğurur (TTK m. 36/1). Tescili zorunlu olduğu halde tescil edilmemiş veya tescil edilip de ilanı zorunlu iken ilan olunmamış bir husus, ancak bunu bildikleri veya bilmeleri gerektiği ispat edildiği takdirde, üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilir (TTK m. 36/4).

3. Tescil ve İlanın Hukuki Sonuçları

Hem limited hem de anonim şirketlerde, yönetim ve temsil yetkisine sahip kişilerin atanması, görevden alınması ve yetki sınırlandırmaları ticaret siciline tescil ve ilan edilmelidir.

Tescil ve İlanın Önemi: Tescil ve ilan, şirketlerin şeffaflığı ve üçüncü kişilerin haklarının korunması açısından hayati öneme sahiptir. Ticaret sicili kayıtları, ilan edildiği günü izleyen iş gününden itibaren hukuki sonuçlarını doğurur ve üçüncü kişilerin bu kayıtları bilmediklerine ilişkin iddiaları dinlenmez (TTK m. 36/1, 3).
Yetkisiz Temsil: Temsil yetkisinin sona erdiğinin ticaret siciline bildirilmemesi halinde, temsilcinin yetkisinin sona erdiğini bilmeyen iyiniyetli üçüncü kişilere karşı şirket sorumlu olmaya devam eder (TTK m. 45 kıyasen).
Başvuru Süresi: Tescili isteme süresi, kanunda aksine hüküm bulunmadıkça on beş gündür. Bu süre, tescili gerekli işlemin veya olgunun gerçekleştiği tarihten başlar (TTK m. 30).

Sonuç

Türk Ticaret Kanunu, sermaye şirketlerine yönetim ve temsil yetkilerini şirket dışından profesyonellere devretme konusunda önemli esneklikler sunmaktadır. Bu durum, şirketlerin kurumsal yönetim kalitesini artırma ve uzmanlaşmış kadrolardan faydalanma imkanı sağlamaktadır. Ancak bu devir süreçlerinin, kanuni şartlara, şirket sözleşmesi hükümlerine ve ilgili iç yönergelere uygun olarak titizlikle yürütülmesi gerekmektedir. Özellikle tescil ve ilan yükümlülüklerinin eksiksiz yerine getirilmesi, üçüncü kişilerle olan ilişkilerde hukuki güvenlik açısından büyük önem taşımaktadır. Şirketlerin bu karmaşık süreçleri doğru yönetebilmesi için ticaret hukuku alanında uzman bir avukattan profesyonel hukuki danışmanlık alması, olası riskleri minimize etmek ve hukuki uygunluğu sağlamak adına elzemdir.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Şirkette yönetim ve temsil yetkisi kime aittir? Sermaye şirketlerinde, yönetim ve temsil yetkisi esas itibarıyla anonim şirketlerde yönetim kuruluna (TTK m. 365), limited şirketlerde ise şirket sözleşmesiyle belirlenen müdür veya müdürler kuruluna aittir (TTK m. 623). Bu yetki, şirket sözleşmesine ve ilgili kanun hükümlerine uygun olarak ortaklardan biri veya üçüncü kişilere devredilebilir.
2. Temsil yetkisinin kapsamı nedir? Temsil yetkisi, şirketin üçüncü kişilerle olan ilişkilerinde şirket adına hukuki işlem yapma ve irade beyanında bulunma yetkisini ifade eder. Bu kapsam, şirketin işletme konusuna giren her türlü iş ve hukuki işlemi (sözleşme yapma, dava açma, bankacılık işlemleri vb.) şirket adına yapmayı içerir (TTK m. 371/1). Ancak bu yetkinin sınırlandırılması mümkündür ve ticaret siciline tescil edilerek üçüncü kişilere karşı bağlayıcılık kazanabilir (TTK m. 371/3).
3. Anonim şirketlerde temsil yetkisi ve imza kuralı nedir? Anonim şirketlerde temsil yetkisi, kural olarak yönetim kuruluna aittir. Türk Ticaret Kanunu'nun 370. maddesine göre, esas sözleşmede aksi bir düzenleme yoksa veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak zorundadır. Yönetim kurulu bu yetkiyi, iç yönergeyle belirleyip genel kurulca onaylanması koşuluyla, murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. Ancak her durumda en az bir yönetim kurulu üyesi temsil yetkisini haiz olmalıdır (TTK m. 370/2).
4. Temsile yetkili kişi ne demek? Temsile yetkili kişi, şirket adına üçüncü kişilerle hukuki işlem yapma yetkisine sahip olan gerçek veya tüzel kişidir. Bu kişi, şirketin ortağı olabileceği gibi şirket dışından atanan bir müdür veya murahhas üye de olabilir. Temsile yetkili kişiler, şirket adına imza atabilir, sözleşme yapabilir, dava açabilir veya savunma verebilir.
5. Sermaye şirketlerinde üçüncü bir kişi temsile yetkili kılınabilir mi? Evet. Hem anonim hem de limited şirketlerde, şirket ortağı olmayan üçüncü kişiler temsile yetkili kılınabilir. Ancak bunun için ilgili kanun hükümleri ve şirket sözleşmesi hükümleri ile anonim şirketlerde iç yönerge düzenlenmesi ve genel kurul tarafından onaylanması gibi şartlara uygun hareket edilmesi gerekir (TTK m. 367, TTK m. 623).
6. Limited şirketlerde sadece üçüncü kişiye temsil yetkisi verilebilir mi? Hayır. Türk Ticaret Kanunu'nun 623. maddesine göre, limited şirketlerde en az bir ortağın mutlaka yönetim ve temsil yetkisine sahip olması zorunludur. Bu nedenle, tüm yönetim ve temsil yetkisinin sadece şirket dışından atanan bir müdüre devredilmesi hukuken geçersiz olur.
7. Üçüncü kişiye temsil yetkisi verilirken noter onayı gerekir mi? Evet. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylanmış suretinin, tescil ve ilan edilmek üzere ticaret siciline verilmesi gerekmektedir (TTK m. 373/1). Ayrıca, şirket sözleşmesinin değiştirilmesi gibi durumlarda da noter onayı zorunludur. Ticaret Sicili Yönetmeliği'ne göre, tescil istemi dilekçe ile yapılır ve dilekçedeki imza noterlikçe onaylanmışsa kimlik ispatına gerek yoktur (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 29).
8. Şirket dışı müdür atanmasında iç yönerge nedir? İç yönerge, anonim şirketlerde yönetim kurulunun esas sözleşmeye dayanarak, yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmek için düzenlediği bir belgedir (TTK m. 367/1). Bu yönerge, şirketin yönetimini düzenler, görevleri tanımlar ve hiyerarşiyi belirler. İç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur (TTK m. 371/7).
9. Temsil yetkisi sınırlı olarak devredilebilir mi? Evet. Temsil yetkisi, şirket sözleşmesi veya iç yönerge ile kapsam, konu veya süre bakımından sınırlandırılabilir. Ancak bu tür sınırlandırmaların ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi, iyiniyetli üçüncü kişiler yönünden bağlayıcılık kazanması için kritik öneme sahiptir. Aksi takdirde, iyiniyetli üçüncü kişilere karşı bu sınırlamalar ileri sürülemez (TTK m. 371/3).
10. Temsil yetkili kişi değiştirildiğinde ticaret siciline bildirim gerekir mi? Evet. Tescil edilmiş hususlarda meydana gelen her türlü değişiklik de tescil olunur (TTK m. 31/1). Temsil yetkili kişilerin değişmesi halinde, bu durum en geç 15 gün içinde ticaret siciline bildirilmelidir (TTK m. 30). Aksi takdirde, şirket, ticaret sicilindeki kayda güvenen iyiniyetli üçüncü kişilere karşı hukuki sorumluluklarla karşılaşabilir (TTK m. 36).

Sonuç

Sermaye şirketlerinde, özellikle şirket dışından temsilci atanması gibi uygulamalar, hem hukuki bilgi hem de dikkatli bir sözleşme altyapısı gerektirir. Türk Ticaret Kanunu, temsilin üçüncü kişilere devrine izin verirken, şirket ortaklarının ve yönetim organlarının temsil sürecinde mutlaka yer almasını şart koşmaktadır.

Eğer şirketinize dışarıdan bir müdür atamayı planlıyorsanız ya da mevcut şirket yapınızı bu yönde revize etmek istiyorsanız, Ticaret Hukuku alanında uzmanlaşmış avukat kadromuzdan profesyonel destek alabilirsiniz.

Proaktif Hukuk ve Danışmanlık Bürosu – 0 212 224 44 22